UG oder GmbH für Flips: Gründung, Kosten, Thesaurierung
Kurzantwort
Für Flips ist die GmbH meist die bessere Wahl, wenn 12.500 Euro Bareinlage vorhanden sind, weil Banken und Verkäufer sie als kapitalstark wahrnehmen. Die UG startet mit 1 Euro, muss aber 25 % des Jahresüberschusses als Rücklage ansparen. Steuerlich sind beide gleich und zahlen bei 400 % Hebesatz rund 29,8 % auf den Gewinn.
Für Flips ist die GmbH meist die bessere Wahl, sofern du 12.500 Euro Bareinlage aufbringen kannst. Die UG lässt sich mit 1 Euro gründen, muss aber ein Viertel ihres Jahresüberschusses in eine Rücklage stellen und wirkt auf Banken und Verkäuferseite wie eine Gesellschaft ohne Kapital. Steuerlich sind beide gleich: Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer, bei 400 % Hebesatz zusammen rund 29,8 % auf den Gewinn. Wer die Gewinne für das nächste Objekt in der Gesellschaft lässt, spart gegenüber dem Einzelunternehmen deutlich Steuern.
UG und GmbH im direkten Vergleich
Die UG (haftungsbeschränkt) ist rechtlich eine GmbH mit Sonderregeln aus § 5a GmbHG. Haftung, Geschäftsführung und Besteuerung funktionieren identisch. Die Unterschiede betreffen das Kapital:
| Merkmal | UG (haftungsbeschränkt) | GmbH |
|---|---|---|
| Mindeststammkapital | 1 Euro | 25.000 Euro |
| Einzahlung vor Eintragung | vollständig, nur in bar | mindestens 12.500 Euro |
| Sacheinlagen | nicht erlaubt | erlaubt |
| Pflichtrücklage | 25 % des Jahresüberschusses, bis das Kapital 25.000 Euro erreicht | keine |
| Firmenzusatz | "UG (haftungsbeschränkt)" | "GmbH" |
| Steuerbelastung auf den Gewinn | 15 % Körperschaftsteuer plus Soli plus Gewerbesteuer | identisch mit der UG |
Die Körperschaftsteuer sinkt nach § 23 KStG ab 2028 um einen Prozentpunkt pro Jahr auf 10 % ab 2032. Das gilt für beide Rechtsformen.
Gründungs- und laufende Kosten
Beide Gesellschaften werden notariell gegründet, seit August 2022 ist das auch per Videoverfahren möglich. Die Kosten hängen vor allem davon ab, ob du das gesetzliche Musterprotokoll nutzt oder eine eigene Satzung schreiben lässt. Das Musterprotokoll passt nur bei höchstens drei Gesellschaftern und einer Geschäftsführung.
- Notar und Handelsregister mit Musterprotokoll: meist einige Hundert Euro.
- Notar und Handelsregister mit individueller Satzung: eher 800 bis 1.500 Euro, abhängig von Kapital und Umfang.
- Geschäftskonto: vor der Eintragung nötig, weil die Einlage dort eingezahlt wird.
- Steuerberatung mit Bilanz und Steuererklärungen: grob 2.500 bis 6.000 Euro pro Jahr, je nach Zahl der Objekte.
- Laufende Pflichten: doppelte Buchführung, Jahresabschluss mit Offenlegung, Beitrag zur IHK.
Die laufenden Kosten sind bei UG und GmbH gleich. Der Preisunterschied bei der Gründung liegt in der Satzung, die Rechtsform selbst spielt dafür kaum eine Rolle. Wer mit Partnern gründet, sollte auf das Musterprotokoll verzichten, weil es keine Regeln für Streit, Ausstieg und Bewertung von Anteilen enthält. Welche Punkte zwischen Gesellschaftern geregelt sein sollten, beschreiben wir im Artikel Fix and Flip mit Partner.
Thesaurierung: Was nach Steuern für den nächsten Flip bleibt
Der steuerliche Vorteil einer Kapitalgesellschaft entsteht, solange der Gewinn in der Firma bleibt. Ein Beispiel aus der Praxis: Ein Flip einer 84-m²-Wohnung in Würzburg bringt 90.000 Euro Gewinn vor Steuern. Die Inhaberin hat zusätzlich ein Gehalt und liegt damit beim Grenzsteuersatz von 42 %. Hebesatz der Gemeinde: 400 %.
| Posten | Einzelunternehmen (vereinfacht) | GmbH oder UG |
|---|---|---|
| Einkommensteuer bzw. Körperschaftsteuer | 37.800 Euro | 13.500 Euro |
| Solidaritätszuschlag | 2.079 Euro | 743 Euro |
| Gewerbesteuer nach Anrechnung | nahezu 0 Euro (Freibetrag 24.500 Euro, Anrechnung nach § 35 EStG) | 12.600 Euro |
| Steuern gesamt | rund 39.900 Euro | 26.843 Euro |
| Bleibt für das nächste Objekt | rund 50.100 Euro | 63.157 Euro |
Die Gesellschaft hat nach einem Flip gut 13.000 Euro mehr Eigenkapital für den nächsten Ankauf. Bei einer UG müssen davon 25 % des Jahresüberschusses, hier rund 15.800 Euro, in die gesetzliche Rücklage. Für das Geschäft ist das kaum eine Einschränkung: Die Rücklage darf nicht ausgeschüttet werden, das Geld bleibt aber auf dem Konto und kann für Kaufnebenkosten oder Sanierung eingesetzt werden. Sobald Stammkapital und Rücklage 25.000 Euro erreichen, kann die UG per Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln zur GmbH werden.
Schüttest du den Gewinn privat aus, fallen zusätzlich 25 % Abgeltungsteuer plus Soli an. Die Gesamtbelastung steigt dann auf rund 48 % und liegt damit über dem Einzelunternehmen. Viele schalten deshalb eine Holding-GmbH dazwischen, die Gewinnausschüttungen nach § 8b KStG zu 95 % steuerfrei vereinnahmt. Wie die Steuerlast der Handelsgesellschaft im Detail aussieht und warum die erweiterte Kürzung nicht greift, steht im Artikel zur Immobilien-GmbH für Flips.
Wie Banken und Verkäufer auf die Rechtsform reagieren
Banken finanzieren Flips in einer Gesellschaft fast immer nur mit persönlicher Bürgschaft der Gesellschafterinnen und Gesellschafter. Die Haftungsbeschränkung wirkt gegenüber der finanzierenden Bank deshalb in der Praxis kaum. Sie schützt dich aber gegenüber Handwerksbetrieben, Käufern und anderen Gläubigern.
Die Bank schaut außerdem auf das Eigenkapital in der Gesellschaft. Für einen Flip wird es meist für Grunderwerbsteuer, Notar, Makler und einen Teil der Sanierung gebraucht. Eine GmbH mit 25.000 Euro eingezahltem Kapital bringt diesen Betrag bereits mit. Eine UG mit 1.000 Euro Stammkapital muss das Geld über ein Gesellschafterdarlehen nachschießen, was die Bank genauso prüft, aber auf den ersten Blick schwächer aussieht. Wer wenig Eigenkapital hat, kann das mit starker persönlicher Bonität oder einem Bürgen ausgleichen. Welche Summen realistisch sind, zeigt unser Artikel Wie viel Eigenkapital braucht ein Flip.
Auch auf der Verkaufsseite zählt der Eindruck. Maklerinnen und Makler bieten Objekte bevorzugt Käufern an, bei denen die Finanzierung sicher wirkt. Eine UG mit Kleinstkapital kann dort Rückfragen auslösen, die einer GmbH erspart bleiben.
Zeitpunkt der Gründung: vor dem ersten Ankauf
Die Rechtsform sollte feststehen, bevor du den ersten Kaufvertrag unterschreibst. Ein Objekt, das du privat gekauft hast, lässt sich nur mit erneuter Grunderwerbsteuer und weiteren Notarkosten in die Gesellschaft übertragen. Außerdem kann eine solche Übertragung steuerlich als Verkauf zählen und auf die Drei-Objekt-Grenze angerechnet werden.
Ein privater Start ist trotzdem möglich und für den ersten Flip oft gewählt, gerade wenn noch offen ist, ob weitere folgen. Wo die Grenze liegt und was ohne Gewerbe geht, beschreiben wir im Artikel Fix and Flip als Privatperson. Wer von Anfang an mehrere Objekte pro Jahr plant, ist mit einer Gesellschaft meist besser aufgestellt. Johannes Schwärzler beantwortet die Frage UG oder GmbH samt späterer Umwandlung auch in diesem Q&A-Video zu Finanzierung und Rechtsform.
Was du jetzt konkret tun kannst
- Kläre, wie viel Bargeld du einbringen kannst. Ab 12.500 Euro spricht wenig gegen die GmbH.
- Rechne deinen ersten Flip mit beiden Steuerszenarien durch: Einzelunternehmen und Kapitalgesellschaft mit Thesaurierung. Mit Leverage Immo lassen sich Kalkulation und Steuereffekt pro Objekt durchspielen.
- Entscheide, ob eine Holding darüber sinnvoll ist. Sie lässt sich nachträglich einziehen, kostet dann aber mehr Aufwand.
- Gründest du mit Partnern, lass eine eigene Satzung mit Ausstiegsregeln aufsetzen.
- Such dir eine Steuerberatung mit Erfahrung im gewerblichen Grundstückshandel, bevor das erste Objekt gekauft wird.
Die Zahlen oben sind vereinfacht. Deine persönliche Steuersituation solltest du vor der Gründung mit einer Steuerberaterin oder einem Steuerberater durchgehen.
Häufige Fragen
Kann eine UG Immobilien kaufen und verkaufen?
Ja. Die UG ist eine vollwertige Kapitalgesellschaft und darf Immobilien kaufen, sanieren und verkaufen. Banken verlangen bei geringem Stammkapital aber meist mehr Eigenkapital über Gesellschafterdarlehen und eine persönliche Bürgschaft.
Wie viel Steuern zahlt eine GmbH beim Flip?
Bei einem Gewerbesteuer-Hebesatz von 400 % rund 29,8 % des Gewinns: 15 % Körperschaftsteuer, 5,5 % Soli darauf und 14 % Gewerbesteuer. Bei höheren Hebesätzen steigt der Wert. Ab 2028 sinkt die Körperschaftsteuer schrittweise bis auf 10 % im Jahr 2032.
Behindert die Rücklagepflicht der UG das Flippen?
Kaum. Die 25 % des Jahresüberschusses dürfen nicht ausgeschüttet werden, bleiben aber in der Gesellschaft und können für den nächsten Ankauf genutzt werden. Wer Gewinne ohnehin reinvestiert, merkt die Pflicht in der Praxis wenig.
Lässt sich eine UG später in eine GmbH umwandeln?
Ja. Sobald das Stammkapital 25.000 Euro erreicht, etwa durch eine Kapitalerhöhung aus der angesparten Rücklage, entfallen die Sonderregeln der UG. Die Gesellschaft kann dann als GmbH firmieren.
Quellen und weiterführende Links
- § 5a GmbHG, Unternehmergesellschaft, lxgesetze.de
- § 7 GmbHG, Anmeldung der Gesellschaft (Mindesteinzahlung), lxgesetze.de
- § 23 KStG, Steuersatz, lxgesetze.de
- § 4 EStG, Gewinnbegriff, lxgesetze.de